Контроль большинства голосов
Аффилированный кредитор получает большинство голосов и контролирует собрание кредиторов
Субординация аффилированных требований
Понижаем очерёдность аффилированных требований, основанных на компенсационном финансировании и внутригрупповых займах. Защищаем независимых кредиторов от контроля процедуры аффилированными лицами.
- Работаем с обеих сторон — заявляем о субординации в процедурах, которые ведём, и защищаем требования независимых кредиторов от понижения по Обзору ВС РФ от 29.01.2020.
Ситуации
Когда к нам обращаются за субординацией
«Дружественный» кредитор претендует на контроль?
«Дружественный» кредитор включился в реестр с крупным требованием и угрожает контролем процедуры
Аффилированные блокируют независимых?
Аффилированные кредиторы доминируют в реестре и блокируют решения независимых кредиторов на собрании
Внутригрупповой долг попал в реестр?
Внутригрупповой займ или невостребованная задолженность включены в реестр без возражений
Видны признаки компенсационного финансирования?
Есть признаки компенсационного финансирования — финансирование в условиях имущественного кризиса должника
Ваше требование под угрозой субординации?
Необходимо защитить собственное требование от субординации — доказать независимость и экономический смысл сделки
Бенефициар прячется за номиналами?
Бенефициар должника пытается сохранить контроль через номинальных кредиторов
Риски. Что произойдёт без действий
Без субординации аффилированные кредиторы контролируют процедуру.
Вот что это означает для независимого кредитора.
«Удобный» управляющий
Назначается «удобный» арбитражный управляющий, подконтрольный должнику
Блокировка оспаривания
Блокируется оспаривание сделок и привлечение КДЛ
Заниженная цена реализации
Утверждается невыгодный порядок реализации имущества — заниженная цена, «свой» покупатель
Распределение в пользу аффилированных
Конкурсная масса распределяется в пользу аффилированных лиц
Минимальное погашение
Независимый кредитор получает минимальное погашение или не получает ничего
Как мы добиваемся субординации
-
01
Анализ корпоративной структуры
Изучаем ЕГРЮЛ, корпоративные решения, состав участников и руководителей. Выявляем юридическую и фактическую аффилированность, признаки группы компаний, общие центры принятия решений.
-
02
Выявление компенсационного финансирования
Анализируем хронологию финансирования, сопоставляем с периодами имущественного кризиса должника. Определяем признаки по п. 3.1–3.4 Обзора ВС РФ от 29.01.2020: пролонгация, невостребование, нетипичные условия.
-
03
Подготовка возражений
Формируем процессуальную позицию: мотивированные возражения против включения требования, ходатайства о субординации, ссылки на судебную практику по Обзору ВС РФ от 29.01.2020.
-
04
Представительство в арбитражном суде
Ведём спор в суде: доказываем аффилированность, опровергаем доводы о независимости, представляем дополнительные доказательства. Работаем во всех арбитражных судах России.
-
05
Контроль последствий субординации
После субординации контролируем исключение голоса на собраниях кредиторов. Координируем с оспариванием сделок и привлечением КДЛ — единая стратегия.
Почему кредиторы выбирают «2 Филина»
Арбитражные управляющие в штате
Мы сами заявляем о субординации в процедурах, которые ведём, и защищаем кредиторов от субординации в чужих делах. Знаем доказательственный стандарт с обеих сторон.
20 лет в арбитражных спорах
Практика с 2004 года. Работаем с субординацией с момента формирования судебной практики по Обзору ВС РФ от 29.01.2020. Знаем эволюцию подходов судов.
Стратегия, а не шаблон
Каждое дело — индивидуальный анализ корпоративной структуры, истории взаимоотношений и характера финансирования. Выстраиваем позицию под конкретную ситуацию.
Вся Россия, личное присутствие
Офис в Москве. Сопровождаем дела во всех арбитражных судах страны. На ключевых заседаниях присутствуем лично. Прямой контакт с ведущим юристом.
Примеры из нашей работы
Брошенная компания с реестром 40 млн ₽ — 100% гашение
Ситуация
Компания брошена учредителями. Реестр — 40 млн ₽, в т.ч. «дружественное» требование на 27 млн ₽.
Что сделали
Установили аффилированность кредитора, обжаловали судебный акт. Подготовили позицию по субсидиарной ответственности.
Результат
Руководитель выкупил требование по номиналу. 100% гашение реестра.
Субсидиарная ответственность учредителей, скрывавших участие
Ситуация
Учредители перерегистрировали компанию в другой регион и продали доли номиналу. Взыскание казалось невозможным.
Что сделали
Нашли номинального директора, доказали фиктивность перерегистрации и сохранение контроля учредителями.
Результат
Реальные бенефициары привлечены к субсидиарной ответственности. Кредиторы получили гашение.
Цепочка сделок с недвижимостью за 4 года до банкротства
Ситуация
Должник вывел объекты через цепочку перепродаж за 4 года до банкротства. Конкурсная масса — пуста.
Что сделали
Восстановили хронологию, доказали взаимосвязь участников и единый умысел. Оспорили всю цепочку.
Результат
Вся цепочка сделок признана недействительной. Недвижимость возвращена в конкурсную массу.
Примеры представлены в обобщённом виде — без раскрытия данных, которые могут навредить клиенту.
Субординация требований: правовые основания
Субординация аффилированных требований — ключевой инструмент защиты независимых кредиторов от контроля процедуры банкротства аффилированными лицами. Правовая основа — Обзор судебной практики ВС РФ от 29.01.2020, сформировавший подходы к понижению очерёдности требований, основанных на компенсационном финансировании.
Обзор ВС РФ от 29.01.2020
Обзор установил, что требование контролирующего лица, основанное на компенсационном финансировании, подлежит удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Компенсационное финансирование — предоставление займов, отсрочек, невостребование долга аффилированным лицом в период имущественного кризиса должника (п. 3.1–3.4 Обзора).
Виды аффилированности
Юридическая аффилированность определяется по данным ЕГРЮЛ: общие участники, руководители, группа компаний. Фактическая аффилированность устанавливается через совокупность косвенных признаков: координация действий, нетипичное поведение, единый центр принятия решений. Суд оценивает общую картину взаимоотношений.
Последствия субординации
Субординированное требование удовлетворяется после всех реестровых кредиторов третьей очереди. Кредитор теряет право голоса на собрании кредиторов. На практике это означает утрату контроля над процедурой и минимальные шансы на получение средств.
Постановление Пленума ВС РФ № 41 от 23.12.2025
Беспроцентный займ — признак компенсационного финансирования даже без юридических связей. Действия по изменению очерёдности не меняют очерёдность. Если мажоритарный кредитор или группа причиняют вред остальным кредиторам, то такие кредиторы могут быть впоследствии понижены в очерёдности.
Частые вопросы о субординации требований
Что такое субординация требований?
Понижение очерёдности удовлетворения требования аффилированного кредитора. Субординированное требование удовлетворяется после всех реестровых кредиторов и лишается права голоса на собрании кредиторов (Обзор ВС РФ от 29.01.2020).
Какие требования подлежат субординации?
Требования, основанные на компенсационном финансировании: внутригрупповые займы, невостребованная задолженность, финансирование в условиях имущественного кризиса. Требования контролирующих лиц, бенефициаров, аффилированных компаний.
Что такое компенсационное финансирование?
Предоставление финансирования аффилированным лицом в период имущественного кризиса должника: займы, отсрочки, невостребование долга. Такое финансирование не может конкурировать с независимыми кредиторами (п. 3.1–3.4 Обзора).
Как доказать аффилированность?
Юридическая: данные ЕГРЮЛ, общие участники, группа компаний. Фактическая: координация действий, нетипичное поведение, единый центр решений. Суд оценивает совокупность косвенных признаков.
Можно ли защитить требование от субординации?
Да. Доказательство независимости, экономического смысла сделки, рыночности условий, отсутствия компенсационного финансирования. Важно подготовить позицию до включения в реестр.
Какие последствия субординации?
Потеря права голоса, удовлетворение после всех реестровых кредиторов, невозможность влиять на ход процедуры. Фактически — минимальные шансы на получение средств.
Сколько стоит работа по субординации?
Индивидуально. Зависит от объёма требования, сложности корпоративной структуры. Форматы: фиксированная ставка, success‑fee, гибрид. Первичная оценка — за наш счёт.
Чем подход арбитражных управляющих отличается?
Мы сами ведём банкротные процедуры и заявляем о субординации в делах, которые администрируем. Знаем доказательственный стандарт с обеих сторон — и используем это для построения убедительной позиции.
Связанные услуги для кредитора
Статьи по теме
Аналитика по субординации и работе кредитора в банкротстве
Кредитору
Кредитор проигрывает процедуру в тот день, когда решает подождать
В банкротстве ожидание редко бывает осторожностью. Гораздо чаще это уступка темпа и потеря контроля.
Кредитору
Первое собрание кредиторов: кто контролирует повестку
Первое собрание кредиторов важно не только решениями, но и сигналами.
Кредитору
Взыскание долга через банкротство: пошаговое руководство для кредитора
Полный алгоритм действий кредитора: от подачи заявления до фактического получения средств.
Все материалы
Практика по банкротству, субсидиарной ответственности, оспариванию сделок и защите интересов кредитора, должника и ответчика.
Перейти к статьям